Les plus-values réalisées lors de l’apport de titres à une société soumise à l’IS contrôlée par l’apporteur sont soumises de plein droit à un régime de report d’imposition (article 150-0 B ter du CGI). Ce report d’imposition expire notamment en cas d’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport.
Le député Eric Woerth a attiré l’attention du ministre sur le fait que l’annulation des titres motivée par des pertes peut être nécessaire pour restaurer la situation nette de la société notamment en vue de réaliser un nouvel apport sous le régime de l’article 150-0 B ter du CGI.
Il estime que, couplée à un nouvel apport-cession sous le régime de l’article 150-0 B ter, la réduction de capital sans remboursement aux associés répond à l’objectif de faciliter les restructurations d’entreprises en vue de financer de nouvelles opérations économiques.
Il demande confirmation que dans la situation décrite, l’annulation de titres émis lors du premier apport ne remet pas en cause le report d’imposition dont a bénéficié le contribuable, cette situation étant selon lui similaire à celle de la réduction du capital par diminution de la valeur nominale des titres dont l’administration a confirmé qu’elle ne met pas fin au report d’imposition.
L’administration, par la voix du ministre, confirme au contraire l’expiration du report d’imposition même dans cette situation (réponse du 29 août 2023).
S’appuyant sur une application littérale des dispositions de l’article 150-0 B ter, le ministre indique que l’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport entraîne l‘expiration du report d’imposition, qu’elle fasse suite à une réduction du capital, éventuellement motivée par des pertes, ou à la dissolution de la société émettrice, et ce au titre de l’année au cours de laquelle l’annulation intervient.
Il confirme ainsi la doctrine administrative publiée sous la référence BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 (§40).
Il précise par ailleurs que le report d’imposition est en revanche maintenu lorsque la réduction de capital de la société émettrice des titres reçus en rémunération de l’apport, motivée par des pertes, est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des titres, sous réserve de l’absence de remboursement aux associés (voir rescrit publié sous la référence BOI-RES-RPPM-000115).
Il justifie cette différence de traitement par le fait que l’associé ne se trouve pas dans la même situation juridique et économique :
- en cas de diminution de la valeur nominale des titres, le nombre de titres est inchangé tant du point de vue de la société que de celui du contribuable qui les détient : ils continuent de représenter tout à la fois une quote-part du capital de la société et un élément de son patrimoine privé qu’il pourra, le cas échéant, céder à titre onéreux,
a - en cas d’annulation des titres, les titres annulés ont disparu du patrimoine du contribuable ainsi que du capital social.
SOURCE : Assemblée Nationale Rép. Woerth, AN du 29/08/2023,n°7128